公司治理施行原則及其架構

施行原則
本公司極為重視公司治理並依下述原則辦理,期以國際最高標準之模式落實公司治理:
  • 重要資訊之即時揭露
  • 董事會與經營團隊之良性互動與制衡
  • 獨立董事席次為全體董事席次之40%以上
  • 設立審計委員會,確保會計師之獨立性與公平性
  • 設立薪資報酬委員會,以強化公司治理、健全公司董事及經理人薪資報酬制度及遴選董事候選人
  • 採納高盈餘分配比例之現金股利政策
  • 股東會議案逐案表決並得採電子投票行使表決權,充分落實股東權利之行使
  • 遵循道德行為準則,秉持誠信經營原則並落實內部稽核之機制
公司治理之落實
本公司之公司治理架構下設置兩個委員會,分別為「審計委員會」及「薪資報酬委員會」。
「審計委員會」
本公司自97年6月起依據證券交易法規定組成審計委員會替代監察人,由全體獨立董事組成(宋學仁、鐘嘉德、盧希鵬、陳東海及萬家樂獨立董事)而為落實公司治理精神,依「審計委員會組織規程」運作,以下列事項之監督為主要目的:
  • 公司財務報表之允當表達
  • 簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效
  • 公司內部控制之有效實施
  • 公司遵循相關法令及規則
  • 公司存在或潛在風險之管控

審計委員會主要審議事項如下:
  • 財務報告
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序,及有效性之考核
  • 遵循證券交易法第三十六條之一之規定
  • 重大之資產或衍生性商品交易
  • 重大之資金貸與、背書或提供保證
  • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
  • 併購計畫與交易之公平性及合理性
  • 涉及經理人與董事自身利害關係之事項
  • 舞弊調查報告
  • 與管理階層互動及溝通並聽取業務策略發展重點報告
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬
  • 簽證會計師資歷、績效與獨立性評估
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免

審閱財務報告:
董事會造具本公司一○九年度營業報告書及財務報表,其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳培德會計師及賴冠仲會計師查核竣事提出查核報告。上開各項表冊經本審計委員會審查認為尚無不符。
董事會造具本公司一一○年度營業報告書及財務報表,其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳培德會計師及鄭淂蓁會計師查核竣事提出查核報告。上開各項表冊經本審計委員會審查認為尚無不符。

評估內部控制制度之有效性:
本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3.控制作業,4.資訊與溝通,及5.監督作業。本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行的有效性。基於前項評估結果,認為本公司於民國110年12月31日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理),包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。

委任簽證會計師:
審計委員會依職業道德公報及上市上櫃公司治理實務守則規範,每年定期評估簽證會計師獨立性。
  • 109年度簽證會計師之績效與獨立性評估業經110年1月25日審計委員會決議通過、提報110年1月26日董事會,並於110年2月24日審計委員會及110年2月25日董事會通過續委任勤業眾信聯合會計師事務所陳培德會計師及賴冠仲會計師為簽證會計師。
  • 110年度簽證會計師之績效與獨立性評估業經111年1月24日審計委員會及111年1月25日董事會決議通過,並於同次審計委員會及董事會通過委任勤業眾信聯合會計師事務所陳培德會計師及鄭淂蓁會計師為簽證會計師。
「薪資報酬委員會」
由全體獨立董事組成(鐘嘉德、宋學仁、盧希鵬、陳東海及萬家樂獨立董事),運作方式依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理,主要職責為:
  • 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  • 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
  • 覓尋、審核及提名董事候選人。

本公司目前已有完善的資訊揭露制度,以確保股東能取得公司最新、最正確的訊息作為投資依據,以正確詳實、公平揭露為原則,即時提供各項有關於營運、財務、董事會決議、總經理之經營理念及方針等。